截至 2026-04-17 12:05 UTC，解读 DOJ 与 FTC 当前这份竞争对手合作文件，需要先辨清两种常见误判。一种认为华盛顿正在悄悄放宽竞争对手之间的协调空间；另一种认为这只是律师圈重提旧议题，对企业经营没有实际影响。公开资料都不支持这两种说法。两机构在 2026 年 2 月 23 日启动的是一项范围明确的公开征询，议题是是否恢复竞争对手合作指引，以及新指引应当如何编写。意见篇幅上限为 18 页，截止日是 2026 年 4 月 24 日。[1][2][3] 反垄断法继续有效；政府撤回旧指引后，两机构眼下要补上一套可供企业遵循的规则，减少逐案判断带来的模糊地带。[1][2][4]

两机构对问题的界定同时包含收益与风险。竞争对手之间的合作与合资安排可以扩大产出、促进创新并降低成本；有些安排也会抬高价格、削弱竞争，信息交换还会带来竞争风险。[1][2] 这项征询要重新划定合作与违法协调之间的界线，让企业较容易预判执法尺度，同时继续审查现代合作安排的具体风险。

图像说明：题图是华盛顿司法部总部，因为本文关注联邦反垄断行政规则，不对应某场具体庭审，也不借用握手画面象征合作。4 月 24 日意见征集结束前，实际问题是两机构准备让企业与法律顾问依据怎样的书面规则作出判断。[7]

究竟发生了什么变化

最关键的背景日期是 2024 年 12 月 11 日。FTC 与 DOJ 当天联合撤回 2000 年版《竞争对手合作反垄断指引》。两机构认为，旧文件已无法可靠说明执法部门如今如何评估竞争对手合作，并要求企业依据成文法和判例法判断合法性。[4] 《谢尔曼法》依然生效，新的安全港也没有随之出现；撤回行动带走的，是执法部门与企业共同参照的一套解释规则。

2026 年 2 月启动征询，表明两机构已经看到这段空白造成的实际成本。它们都承认，2024 年撤回旧指引后，企业在这一重要领域缺少足够指引；新版文件既要恢复可预期性，也要继续遏制反竞争行为。[1][2] 华盛顿的政策重心没有从执法转向放任。两机构正在为已经撤回的规则寻找替代文本，避免长期的不确定状态妨碍企业判断。

截止日因此格外重要。这轮征询有明确的行政时限，企业、行业组织、律师、经济学家与学者都可借此影响未来指引如何界定和分析竞争对手合作。[1][2][3]

为什么协同行为仍未获放行

最有力的证据来自两机构列出的问题。若政府准备普遍放宽执法尺度，征询清单不会把 算法定价、信息与数据共享、劳工合作 列为重点。[1][2] 这些领域的风险十分具体：运营合作很容易滑向协调、排他或敏感信息交换。

2024 年 12 月的撤回公告进一步明确了执法立场。竞争对手合作仍会损害市场、扭曲竞争过程，因此两机构将继续严格逐案执法。[4] 此次征询要补清解释标准；反垄断法已认定危险的行为，仍将照常接受审查。

“放松监管”不足以概括这次行动。两机构请各方说明，怎样的指引才能帮助企业区分合法的联合经营与越界行为。[1][2][3][4]

2000 年版指引为何再次受到关注

2000 年版指引出台时，企业越来越多地借助合作进入海外市场、分担高昂的创新成本，并在不合并的前提下降低生产或分销费用。[5] 文件没有为所有联盟背书。它为企业和法律顾问列出一套分析方法，用以判断某项合作究竟属于产生整合效益的合法安排，还是限制竞争的约束行为。[5]

两机构如今希望恢复的正是这项作用。2000 年版文件曾是法律顾问的参照；2024 年撤回后，这个参照随之消失。到了 2026 年，两机构开始询问替代文本应当如何适应今天的经济：数字化程度更高，数据更密集，对云、软件与平台基础设施的依赖也远超 2000 年。[1][2][4][5]

因此，焦点已经超出旧指引是否回归。政府刚刚删去一层连接法律条文与商业实践的解释规则，如今又希望用现代版本填补空缺。

AI 时代为何让这项工作更紧迫

FTC 对大型 AI 合作关系的调查，最能说明眼下的压力。FTC 工作人员在 2025 年 1 月解释委员会的 6(b) 报告时，列出了反垄断律师熟悉的一系列安排：数十亿美元的云服务承诺、协商权与控制权条款、折价算力，以及技术和商业信息共享。报告还提到人才与数据的潜在交换，以及将一方更紧地锁在另一方平台上的转换成本。[6]

这些发现与 2026 年 2 月的征询直接相关。如今，竞争对手合作常借助技术基础设施运行，不再局限于传统的独立合资企业。信息共享可以嵌入 API、模型开发循环、联合设计或数据访问方案；算力额度、承诺云支出和技术迁移壁垒则会加深依赖。一项合作既可成为日常运营所必需的安排，也可带来敏感的竞争问题。[1][2][6]

算法定价与信息共享因此被单独列入征询问题。[1][2] 新指引需要处理商业与技术交织的合作，也要覆盖嵌在共享软件和平台关系中的安排，单靠传统联盟协议的分析办法已经不够。

4 月 24 日前值得关注的五个问题

第一，两机构会给出相对稳定、具体的分析规则，还是保留原则性表述，把较大的判断空间留给执法裁量？指引越具体，越便于企业规划和合规；表述越宽泛，越接近立场声明，实际操作价值也越有限。[1][2][5]

第二，两机构将如何处理信息交换？征询明确提到数据共享，新文件如何区分运营互通、常规基准比较，以及会促成协调或排他的交换，将是一项重点。[1][2][6]

第三，AI 与云合作是否会直接写入新指引？征询没有点名具体公司，FTC 对 AI 伙伴关系的分析已经说明，这类关系为何成为竞争对手合作议题的核心。[1][2][6]

第四，两机构将如何处理劳工合作？劳工进入征询示例，因此新版文本是否会更明确地讨论影响招聘、用工、薪酬或人才获取的合作安排，值得关注。[1][2]

第五，2000 年版指引的分析思路会保留多少？旧文件用于帮助企业评估全球化和技术联盟带来的执法风险。[5] 新版文本有三种走向：沿用原有办法、收窄适用范围，或针对算法协调和平台中介的信息访问重新组织规则。[1][2][5][6]

结语

从两机构的文件中能够作出的推断有明确限度。DOJ 与 FTC 设置 2026 年 4 月 24 日这一截止日，并不会让竞争对手合作自动取得合法地位。两机构正在填补自己于 2024 年 12 月撤回旧指引后留下的空白。[1][2][4] 反垄断执法仍在继续。企业更实际的问题，是今后评估合资、数据共享、AI 时代伙伴关系、劳工合作等安排时，将依据怎样的书面规则，在正常竞争与违法协调之间划线。[1][2][5][6]

来源

1. 美国司法部（DOJ），《Justice Department and Federal Trade Commission Seek Public Comment for Guidance on Business Collaborations》（2026 年 2 月 23 日）。
2. 美国联邦贸易委员会（FTC），《Federal Trade Commission and Department of Justice Seek Public Comment for Guidance on Business Collaborations》（2026 年 2 月 23 日）。
3. Regulations.gov，《ATR-2026-0001: Guidance on Business Collaborations》（公开征询页面，访问于 2026 年 4 月 17 日）。
4. 美国联邦贸易委员会（FTC），《FTC and DOJ Withdraw Guidelines for Collaboration Among Competitors》（2024 年 12 月 11 日）。
5. 美国联邦贸易委员会（FTC）与美国司法部（DOJ），《Antitrust Guidelines for Collaborations Among Competitors》（2000 年 4 月 PDF）。
6. 美国联邦贸易委员会（FTC），《Behind the FTC's 6(b) Report on Large AI Partnerships & Investments》（2025 年 1 月 17 日）。
7. Wikimedia Commons，《File:Robert F. Kennedy Department of Justice Building.jpg》（题图来源页）。