截至 2026-03-23 22:00 UTC，OECD 支柱二全球最低企业税已在欧盟、英国、日本、韩国及逾 30 个司法管辖区完成首个完整财年的执行周期。[1][2][3] 这套以 15% 实际有效税率为核心的机制，经由 2021 年 10 月 OECD/G20 包容性框架确认，并于同年 12 月以 GloBE 示范规则形式发布，如今已进入常态化执行阶段，年度合并收入超过 7.5 亿欧元的跨国企业集团都在这一税务约束之内。
美国尚未制定符合 GloBE 规则要求的国内立法。这一缺口已从外交与贸易层面的抽象议题转移为实质性税务规划风险：随着越来越多的司法管辖区启动"未足额征税利润规则"（UTPR），在特定业务板块实际税率低于 15% 的美国跨国企业，将面临来自其利润所在地的补足税征收——且整个过程不需要美国母公司的计算认可或时间协调。[4][5]
支柱二的运作机制
该框架通过三条相互补充的规则在企业架构的不同层面捕捉补足税。
IIR（收入纳入规则） 要求最终母公司的所在地司法管辖区，对在外国受控子公司层面实际税率低于 15% 的利润征收差额补足税。欧盟成员国通过 2022/2523 号理事会指令落地 IIR，转化期限为 2023 年 12 月 31 日；此后开始的财年均在覆盖范围之内。[2] 英国自 2024 年 1 月 1 日起适用对等立法。[6] 日本则对 2024 年 4 月 1 日及之后起始的财年激活 IIR。[3]
QDMTT（合格境内最低补足税） 允许司法管辖区先于外国 IIR 征收，在本地对跨国企业集团的低税利润补征差额。采用 QDMTT 的国家可以把补足税收入留在境内，不再交由母公司所在地优先征收。2024 年，瑞士、新加坡、香港、阿联酋和爱尔兰相继推进 QDMTT 立法，重塑了低税地持股架构的竞争逻辑。[7]
UTPR（未足额征税利润规则） 充当最终兜底机制：当 IIR 或 QDMTT 均未对低税利润完成征收时——包括母公司所在地司法管辖区根本未实施支柱二立法的情形——跨国企业集团其他成员所在的司法管辖区可按员工人数与资产存在比例分摊征收差额补足税。[1][5] UTPR 是直接向美国母公司施压的机制：凡是美国税务立场不满足 GloBE 最低标准的集团，均面临外国司法管辖区通过 UTPR 路径完成征收。
GILTI 与 CAMT 为何不符合支柱二要求
美国现有两项国内最低税工具。GILTI（全球无形低税收入）依据 2017 年《减税与就业法案》设立，对美国跨国企业的境外收入适用最低税率；CAMT（公司替代最低税）依据 2022 年《通货膨胀削减法案》设立，对超大规模国内企业的账面利润征收 15% 的最低税。两者均不符合 GloBE 规则的要求。[4][5]
GILTI 的核心缺陷在于结构性：它以全球混合口径计算最低税，允许高税司法管辖区的收入在汇总后抵消低税司法管辖区的收入，税率测试在汇总之后才进行。GloBE 规则明确要求按司法管辖区逐一计算；混合口径方法在 OECD 行政指引中被明确排除在 IIR 合格范围之外。[1][4] 2025 年 TCJA 延续立法维持了 GILTI 的混合计算机制，未作实质性修改。
CAMT 针对的是美国境内账面收入，不处理境外实际税率问题，在合规性上不等同于 QDMTT——后者要求对集团内全部实体适用，覆盖范围超出美国母公司的境内收入。
两者的叠加缺口决定了现实风险的边界：凡是在特定境外司法管辖区通过税收激励、加速折旧、税务信用或利润转移留存等机制将实际税率压低至 15% 以下的美国跨国企业，均在 UTPR 覆盖范围之内。[5]
首个执行周期揭示的操作现实
支柱二首个完整合规财年（2024 财年，补足税负债在 2025 年度确认与缴付）在实践中呈现出若干影响后续判断的结构性特征。
QDMTT 的扩散速度快于多数从业者预期。传统低税司法管辖区的立法动作迅速，主动选择在本地征收最低税，把原本会外流至 IIR 征收方的收入留在境内。这一趋势显著压缩了通过被动收入持股架构实现近零税率的套利空间。[7]
GloBE 信息申报表（GIR）在操作层面的复杂性超出预期。GIR 要求对集团内每个司法管辖区的实体逐一计算实际有效税率，需要整合财务会计数据、递延税项资产与负债头寸、已覆盖税务调整项以及合格可退税信用。多数合规职能部门在首个周期未能及时搭建完整的数据架构，普遍依赖"过渡期 CbCR 安全港"规则进行简化申报。[1][4]
过渡期安全港提供的缓冲真实存在：跨国企业集团可在财年起始日早于 2026 年 12 月 31 日的前提下，使用现有国别报告（CbCR）数据作为简化代理，免于进行完整的 GloBE 计算。但这一窗口在 2027 财年关闭——届时依赖简化路径的企业集团将面临无法绕过的完整合规要求。[1]
美国总部跨国企业集团的当前处境
对美国母公司跨国集团而言，风险暴露程度取决于架构与地理分布。在欧盟成员国、英国、日本或韩国拥有实际税率低于 15% 的子公司的集团，面临来自这些司法管辖区的 IIR 征收——除非美国在此之前完成 QDMTT 立法或 IIR 合规改造。[2][3]
部分跨国企业已将 QDMTT 扩散作为结构规划工具加以利用：把中间控股实体迁移至已采用 QDMTT 的司法管辖区，换取对补足税缴付方式和时间节点的自主掌控，同时规避多司法管辖区通过 UTPR 路径分散征收的风险。[7] 但欧盟方面已明确表示，纯粹出于利用 QDMTT 时间优势目的的集团内部重组，会进入 2022/2523 号指令第 11 条的反避税审查范围。[2]
依赖过渡期 CbCR 安全港的集团处于有限期的缓冲状态。缓冲机制真实有效，但有截止期限。尚未启动逐一司法管辖区 GloBE 数据流建设的跨国企业集团，将以未准备好的状态进入 2027 财年。
美国财政部曾正式提出 UTPR 与美国税收协定义务相抵触的立场——特别是对与征收国无真实联系的利润征税，存在触碰双边非歧视条款的法律争议。[5] OECD 包容性框架迄今未就此立场发布有约束力的裁定，欧盟成员国也未因此暂停 UTPR 的适用。
未来六个月的四个关注节点
美国立法进程与安全港截止期的时间窗口。 任何希望有效限制美国企业 UTPR 暴露的国内立法措施，都需要将 GILTI 改造为按司法管辖区逐一计算的机制，或另行制定具有 QDMTT 效力的国内规则。能够覆盖 2026 财年的立法窗口正在收窄。
欧盟成员国的执法模式。 德国、法国、荷兰和爱尔兰正在完成首轮 GloBE 合规审查。其国内税务当局对美国母公司集团适用 UTPR 的积极程度，将在任何立法层面的解决到来之前，决定实际执法力度的基准。
剩余观望司法管辖区的 QDMTT 动向。 尚未采用 QDMTT 的司法管辖区仍在权衡境内征收是否值得承担合规成本。每新增一个 QDMTT 成员，都会缩小 UTPR 可以覆盖的收入池，并影响跨国企业持股架构的重组决策路径。
过渡期安全港使用数据。 支柱二首个 GIR 申报周期将产生汇总数据，显示多大比例的跨国企业集团依赖 CbCR 安全港，暂未进入完整的 GloBE 计算。若安全港使用占比明显偏高，将意味着整个行业面向 2027 财年的完整合规基础设施尚未就位。
全球最低税的叙事主线已不再是"支柱二会不会落地"。执法基础设施已经运转，首个合规周期已经完成，安全港窗口持续收窄。对美国总部跨国企业集团而言，真正悬而未决的问题是：国内立法的对齐动作，能否在 UTPR 征收成为外部压力之前到位——还是说美国企业将再度以结构性局外人身份，进入自 1990 年代 OECD 原始转让定价准则以来最具约束力的跨境税务框架中的又一个财年。
来源
- OECD — 支柱二 GloBE 示范规则、行政指引与过渡期 CbCR 安全港（2021 年 12 月示范规则及后续指引；IIR/QDMTT/UTPR 机制与安全港规则的权威参考文件）。
- 欧盟理事会指令 2022/2523 — 确保欧盟境内跨国企业集团和大型国内集团实现全球最低税率（2022 年 12 月 14 日通过；成员国转化截止日 2023 年 12 月 31 日；含第 11 条反避税条款与 UTPR 规则）。
- 日本国税厅 — 全球最低税（GloBE 规则）实施说明（适用于 2024 年 4 月 1 日及之后起始的财年；IIR 与合格境内最低补足税立法）。
- Tax Foundation — OECD 支柱二全球最低税：政策概述与美国影响（涵盖 GILTI 混合口径不合规问题、GloBE 信息申报复杂性分析及国内立法路径选项）。
- 美国国会研究服务处 — OECD/G20 支柱二全球最低税：概述与美国相关考量（分析 GILTI 与 GloBE 规则的合规缺口、美国援引税收协定对抗 UTPR 的论点，以及 CAMT 的局限性；CRS 报告 IF12484）。
- 英国 HMRC — 跨国补足税与境内补足税（2023 年《金融法案》立法；英国 IIR 与 QDMTT 自 2024 年 1 月 1 日起生效；范围及实体层面计算指引）。
- 毕马威 — 全球支柱二动态：QDMTT 采用追踪与执法观察（2024–2025 年各司法管辖区实施状态；瑞士、新加坡、阿联酋、香港和爱尔兰的 QDMTT 推进模式）。