截至 2026-04-01T09:14:32Z(UTC),FinCEN 面向投资顾问行业的反洗钱规则,已经并非一条“2026 年 1 月 1 日正式启动”的执行新闻。财政部在 2025 年 7 月表示会把规则延后并重新打开讨论,年底最终规则又把生效日从 2026 年 1 月 1 日改到 2028 年 1 月 1 日。[1][2][3] 对原本把 2026 年理解为投资顾问行业大面积进入《银行保密法》覆盖范围起点的机构来说,眼前更实际的现实是一段两年的延后窗口,连同一套重新打开的政策问题。
关键处在于,底层政策判断并没有消失。财政部在 2024 年的风险评估里写得很清楚:投资顾问行业整体上并不处在全面 AML/CFT 要求和 AML/CFT 检查之下,覆盖不均使得不法资金可以去寻找那些不用提出同等资金来源与客户身份问题的顾问机构。[5][6] 也就是说,华盛顿保留了风险诊断,同时把强制执行起点向后推开。
配图说明:题图采用财政部大楼,是因为这一阶段的焦点落在规则设计、时间安排与监管边界上,重心不在法庭现场,也不在市场波动。
这份规则文件到底改了什么
2024 年那一轮安排原本很完整。FinCEN 在 2024 年 9 月发布的最终规则,把 SEC 注册投资顾问(registered investment advisers, RIAs)与豁免报告投资顾问(exempt reporting advisers, ERAs)纳入《银行保密法》框架,要求其建立 AML/CFT 方案、提交可疑活动报告,并履行相关留痕义务,原定生效日是 2026 年 1 月 1 日。[4] 同一份规则也保留了若干排除项,包括州级注册投资顾问、foreign private advisers(外国私人顾问)与 family offices(家族办公室),并对部分 SEC 注册主体进一步缩窄了覆盖边界,例如未申报受管资产的顾问机构。[4]
到了 2025 年 7 月,财政部改变了推进节奏。FinCEN 当时表示,将推迟该规则、重新审视覆盖范围,同时一并重看与 SEC 联合提出、但仍停留在拟议阶段的客户识别程序规则。[1] 年底出台的延后最终规则把这一步正式写入文本,将投资顾问 AML 规则统一推迟到 2028 年 1 月 1 日。[2][3]
重要之处在于,这一步并非废止。财政部在 2025 年 7 月的说明里明确写道,这项规则原本就是为了解决持续存在的非法金融风险与漏洞,只是现有文本需要更准确地贴合投资顾问行业内部差异很大的商业模式与风险轮廓。[1] 规则文件因此从“落地执行”退回到“重新设计与重新校准”。
为什么 2026 年会呈现出“覆盖缺口之年”的状态
把 2026 年称作覆盖缺口之年,是一种基于公开文件顺序得出的判断,并非财政部原文里的提法。[1][3][5] 逻辑链条很清楚:
- 财政部 2024 年风险评估认定,这个行业确实暴露在腐败所得、欺诈资金、逃税资金、受制裁财富以及试图接近敏感技术的战略资本面前。[5]
- FinCEN 在 2024 年 2 月的拟议规则和 2024 年 9 月的最终规则,原本就是为了把 RIAs 与 ERAs 纳入 AML/CFT 方案、可疑活动报告与留痕义务之中,以此缩小这一缺口。[4][6]
- 财政部随后把生效日整体向后推了两年,同时把核心规则与配套客户识别提案一起重新打开。[1][3][7]
顺着这个次序看,市场就处在一个略显别扭的中间地带。联邦政府已经把行业存在的洗钱与国家安全风险写进正式文件,强制适用的操作框架却没有在 2026 年落地。[1][3][5]
客户识别程序这条线,把问题推得更清楚。到了 2024 年 5 月,SEC 与 FinCEN 曾联合提议,要求 RIAs 与 ERAs 建立书面化的客户识别程序,以便形成“对客户真实身份具有合理确信”的状态。[7] 财政部在 2025 年 7 月的重开通知里又写明,这份提案也会被一并重看。[1] 因而 2026 年的真实状态,不只是“AML 规则晚两年启动”,更是两块彼此咬合的监管拼图同时处在未定形阶段。
真正面对操作压力的是谁
直接义务依然主要落在投资顾问身上,现实中的操作压力却更广:
- RIAs 与 ERAs 要决定,是继续按 2028 年标准往前建制度,还是先停下来等待一个更窄的新版本。短期停下来能节省预算,后面也容易换来一段被压缩的实施期。[1][3]
- 银行、托管人、券商与基金行政服务机构 在面对由投资顾问主导的账户、基金与结构时,自己的开户与监测责任没有消失。联邦规则的推迟,无法抹掉它们本身的 AML 义务,也无法抹掉它们识别交易对手的需要。[5][7]
- 机构投资者与基金董事会 依旧要处理客户身份、资金来源、制裁暴露与实益所有权这些问题,因为官方给出的风险判断还完整保留在案,即便强制执行被延后了。[1][5]
放在这一层面上,2026 年最实际的问题,已经并非“规则在理论上存不存在”,而是当华盛顿重画监管边界时,私下合同安排、开户尽调与对手方治理要怎样去填补中间这块空间。
接下来最该盯住什么
这次重开的规则文件,最终会走向“较轻版本的重写”,还是“原方案延后重启”,核心看三件事:
- 覆盖对象的边界。财政部说过要重看规则范围,SEC 注册投资顾问、豁免报告投资顾问与目前被排除的顾问类别之间的边界,因此又重新回到桌面。[1][4]
- 身份识别义务的形状。如果 SEC/FinCEN 的 CIP 提案被缩窄、合并,或者继续拖延,最后形成的架构里,投资顾问的 AML 义务在客户身份识别这一步上,就会继续保留比其他金融机构更松或更不清楚的部分。[1][7]
- 校准与同等覆盖之间的取舍。财政部风险评估强调过,覆盖不均会制造“择地而入”的问题。[5] 这次重开程序会回答一个更深的问题:财政部是否仍把缩小这种差异当作优先目标,还是愿意接受不同顾问类型之间继续保有更大的制度分层。
结语
投资顾问 AML 这份规则文件并没有消失,它只是沿着政策流程向后退了一步。财政部依旧坚持这个行业存在真实的非法金融风险,2024 年那份最终规则依旧把联邦政府原本想搭出的监管边界摆在桌面上,而延后最终规则已经把强制合规起点改成 2028 年 1 月 1 日。[1][3][4][5] 对 2026 年而言,最准确的理解是:市场拿到了更多时间,确定性却没有随之增加。
来源
- 美国财政部,《Treasury Announces Postponement and Reopening of Investment Adviser Rule》(2025 年 7 月 21 日)。
- 美国金融犯罪执法网络(FinCEN),《FinCEN Issues Final Rule to Postpone Effective Date of Investment Adviser Rule to 2028》(2025 年 12 月 31 日)。
- FinCEN,《Delaying the Effective Date of the Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Suspicious Activity Report Filing Requirements for Registered Investment Advisers and Exempt Reporting Advisers》(《联邦公报》公开预发布 PDF,2025-24184)。
- FinCEN,《Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Suspicious Activity Report Filing Requirements for Registered Investment Advisers and Exempt Reporting Advisers》(《联邦公报》公开预发布 PDF,2024-19260)。
- 美国财政部,《2024 Investment Adviser Risk Assessment》(2024 年 2 月 PDF)。
- FinCEN,《FinCEN Proposes Rule to Combat Illicit Finance and National Security Threats in Investment Adviser Sector》(2024 年 2 月 13 日)。
- FinCEN,《SEC, FinCEN Propose Customer Identification Program Requirements for Registered Investment Advisers and Exempt Reporting Advisers》(2024 年 5 月 13 日)。
- 图片来源:美国财政部官方预览图,财政部大楼外景。